公司债的转让和上市/唐青林

作者:法律资料网 时间:2024-07-12 15:26:02   浏览:8853   来源:法律资料网
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公司债的转让和上市



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

一、转让场所
流通性是有价证券的重要特征,债券作为有价证券的一种,当然也具有流通性。公司法第一百六十条规定:“公司债券可以转让……公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让”。由此可见,新法不仅肯定了债券的流通性,而且取消了债券转让场所的限制,只是规定在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让。根据证券法的相关规定,依法公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易场所或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。法律的这一规定主要是为了维护证券市场的交易秩序。所谓依法设立的证券交易场所,包括证券交易所和场外交易场所。在我国目前,证券交易所指上海证券交易所和深圳证券交易所;场外交易场所指证券交易公司、证券交易营业部、银行和其他金融机构的营业网点等场所。
二、转让方式
公司债的转让方式,依其为记名公司债还是无记名公司债而有所不同,前文已有论述。记名公司债的债券为记名有价证券,其转让通常须依背书方式进行,即由转让人在公司债券上记载受让人姓名或者名称,经转让人签章后,交付受让人,从而完成公司债的转让。无记名公司债的债券为无记名有价证券,其转让方式相对简单,一般仅依单纯交付即可完成转让。无记名公司债的交付转让,亦须在依法设立的证券交易场所,依规定的交易程序进行。
三、转让价格
公司债券的“转让价格由转让人与受让人约定”。也就是说,公司债券的转让一般应当遵循公平、自愿、等价、有偿的原则,由债券转让人与受让人协商决定。因此,一般通过协议转让债券的,债券的转让价格由转让人与受让人自由约定。债券转让价格随行就市、自由协商,是债券市场生存的必需因素,也是促进债券市场繁荣的根本保证。但是对于法律规定应当在证券交易所上市交易的,应当遵守证券交易所的交易规则,采取集中竞价的方式转让。
四、公司债券上市的有关规定
根据证券法的有关规定,公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:(一)公司债券的期限为一年以上;(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
符合上述条件的公司申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:(一)上市报告书;(二)申请公司债券上市的董事会决议;(三)公司章程;(四)公司营业执照;(五)公司债券募集办法;(六)公司债券的实际发行数额;(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易, 还应当报送保荐人出具的上市保荐书。债券上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件, 并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:(一)公司有重大违法行为;(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;(四)未按照公司债券募集办法履行义务;(五)公司最近二年连续亏损。公司有上述 第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的, 或者有上述第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。


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营业性歌舞娱乐场所管理办法

文化部


营业性歌舞娱乐场所管理办法

(1993年10月14日文化部令第六号颁布施行)

第一章 总 则

第一条 为加强营业性歌舞娱乐场所的管理,活跃群众的文化生活,促进社会主义精神文明建设,特制定本办法。


第二条 本办法适用于下列营业性歌舞娱乐场所:

(一)歌厅(含有歌手演唱的酒吧、咖啡厅等);

(二)舞厅;

(三)卡拉ok厅(含附设卡拉ok设备的茶座、餐厅等);

(四)其它营业性歌舞娱乐场所。


第三条 营业性歌舞娱乐场所的经营管理必须坚持为人民服务、为社会主义服务的方向,满足人民群众的文化娱乐需求。


第四条 政府文化行政管理部门是营业性歌舞娱乐场所的主管部门。各级文化行政管理部门对营业性歌舞娱乐场所实行分级管理。



第二章 申报与审批

第五条 申办营业性歌舞娱乐场所,须出具以下证明文件:

(一)开办营业性歌舞娱乐场所的申请报告;

(二)申请单位上级主管部门的证明文件;

(三)场所负责人的有关证明资料;

(四)设施设备资料;

(五)管理机构及人员配备资料;

(六)经营场所房屋使用证明;

(七)经营管理规章。


第六条 申办营业性歌舞娱乐场所须按下列程序办理审批手续:

(一)经文化行政管理部门审查批准后,核发娱乐类《文化经营许可证》;

(二)持《文化经营许可证》和有关申报文件,向所在地县(区)以上公安机关申领《安全合格证》;

(三)持《文化经营许可证》、《安全合格证》向工商行政管理部门申领《营业执照》。


第七条 申办单位取得《文化经营许可证》、《安全合格证》和《营业执照》后,方可开业。


第八条 申办营业性歌舞娱乐场所,须经所在地县级(含)以上文化行政管理部门批准。

文化部直属单位或在对外贸易经济合作部立项、国家工商行政管理局登记注册的中外合资、中外合作企业申办营业性歌舞娱乐场所,由文化部直接审批。经文化部批准的,除部分指定单位由文化部直接管理外,其余授权所在省、自治区、直辖市文化厅(局)负责管理。

除前款,中央各部门(含部队系统)、国务院各部门、全国性群众团体所属企事业单位申办营业性歌舞娱乐场所,文化部授权所在省、自治区、直辖市文化厅(局)审批、管理。

各级文化行政管理部门根据职责权限,负责本地区营业性歌舞娱乐场所的审批、管理。

已经开办的营业性歌舞娱乐场所而不符合上述规定的,须重新办理审批手续。


第九条 文化行政管理部门,应在接到申办营业性歌舞娱乐场所文件15日内予以答复。



第三章 场地与设施

第十条 开办营业性歌舞娱乐场所须具备下列条件:

(一)歌厅面积不得少于60平方米,舞厅面积不得少于80平方米,卡拉ok厅面积不得少于40平方米,设包厢的卡拉ok厅总面积不得少于80平方米,每个包厢面积不得少于6平方米;

(二)场内亮度:舞厅不得低于4勒克司,歌厅、卡拉ok厅不得低于6勒克司,包厢亮度不得低于3勒克司,包厢必须有透明门窗;

(三)歌舞厅扩声系统的声压级,正常使用应在96分贝以下。场外噪声不得超过《中华人民共和国城市区域环境噪声标准》中的有关规定;

(四)营业性歌舞娱乐场所的灯光、音响技术要求必须符合国家及文化部行业标准。


第十一条 消防设备齐全、有效,放置得当,并备有应急照明设备。

有两个以上保持畅通的出入通道。太平门用红灯标示,向外开启。



第四章 经营与管理


第十二条 营业性歌舞娱乐场所必须遵守下列要求:

(一)营业期间,经理、技术员、服务员、保安员均须佩戴标志,坚守岗位,履行职责;

(二)加强财务、票务管理,建立制票、售票、验票、回票的登记制度;

(三)严格执行《食品卫生法》和有关卫生标准;

(四)各种经营收费项目,必须明码标价;

(五)依法交纳税费。


第十三条 营业性歌舞娱乐场所的聘用人员必须遵守下列要求:

(一)凡在营业性歌舞娱乐场所从事演奏的乐队和表演人员,必须经文化行政管理部门考核,办理演出证;

(二)专业艺术表演团体的演职员在营业性歌舞娱乐场所从事营业演出,须持所在单位开具的证明,到演出地文化行政管理部门办理演出证;

(三)国外、境外演职员在营业性歌舞娱乐场所从事营业演出,须按文化部对外、对台文化交流的有关规定办理审批手续,并向所在省、自治区、直辖市文化厅(局)申领演出证。


第十四条 营业性歌舞娱乐场所使用的激光视盘(录像伴奏带),由各省、自治区、直辖市文化厅(局)审批。


第十五条 经营歌舞娱乐场所不得违反下列规定:

(一)不得聘用未经文化行政管理部门审核发证的乐队和表演人员;

(二)售票数和入场人数不得超过核准登记的定额;

(三)不得接待18岁以下未成年人;

(四)不得用色情或变相色情的方式服务,或用此方式招徕、陪随顾客;

(五)不得举办核准登记项目之外的营业性活动;

(六)不准播唱未经文化行政管理部门批准的音像制品或曲目;

(七)不准播放或演奏(唱)内容反动、淫秽的曲目;

(八)不得出售酒精含量超过38°的饮料。


第十六条 营业性歌舞娱乐场所禁止下列行为:

(一)衣冠不整入场;

(二)在舞池内吸烟;

(三)篡改歌词或色情表演;

(四)在场内起哄闹事、侮辱妇女或从事其它违法活动;

(五)携带枪支、弹药、管制刀具、易燃、易爆、剧毒腐蚀、放射性等危险物品入场。


第十七条 营业性歌舞娱乐场所负责人,必须经过岗位培训,经考核合格,并持有资格证书方可上岗。考核标准和资格证书由各省、自治区、直辖市文化厅(局)统一制定、签发。


第十八条 营业性歌舞娱乐场所不得转包经营。


第十九条 文化行政管理部门的管理稽查人员,凭《文化市场稽查证》进入营业性歌舞娱乐场所执行公务。持文化部核发的《中华人民共和国文化市场稽查证》,在全国营业性歌舞娱乐场所执行公务;持省、地(市)、县(区)文化厅(局)核发的《文化市场稽查证》,在所属行政区域内营业性歌舞娱乐场所执行公务。


第二十条 文化行政管理部门、公安机关对营业性歌舞娱乐场所实行年审验证制度。营业性歌舞娱乐场所的经营者须在规定时间,到原发证部门办理年审验证手续。


第二十一条 经批准的营业性歌舞娱乐场所,半年内未能营业,视为自动歇业,由原审批部门注销其证照。



第五章 奖励与处罚

第二十二条 对模范执行本办法的单位和个人,由文化行政管理部门予以表彰或奖励。


第二十三条 对违反本办法的单位和个人,由文化行政管理部门视情节轻重,分别予以警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴或吊销《文化经营许可证》等处罚,并提请公安、工商管理部门吊销《安全合格证》、《营业执照》。


第二十四条 违反《中华人民共和国治安管理处罚条例》的,由公安机关按有关规定予以处罚;触犯法律构成犯罪的,由司法机关追究其刑事责任。


第二十五条 违反《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的,由工商行政管理部门予以处罚。


第二十六条 违反本办法被吊销《文化经营许可证》的单位,从吊销之日起一年内不得重新申办营业性歌舞娱乐场所。


第二十七条 文化行政管理部门根据本办法的有关规定作出处罚时,应将《处罚决定书》通知被处罚人,并通告有关管理部门。


第二十八条 对文化行政管理部门处罚决定不服的,当事人可在接到处罚通知15日内,向执罚部门的上一级行政机关申请复议;对复议决定不服,可依法向当地人民法院起诉。



第六章 附 则

第二十九条 本办法中规定使用的娱乐类《文化经营许可证》的式样,由文化部统一规定印制。

《文化经营许可证》分为正本和副本。正本为悬挂式,副本为折叠式。


第三十条 《文化市场稽查证》的式样由文化部统一规定,由各省、自治区、直辖市文化厅(局)分别印制。


第三十一条 各省、自治区、直辖市文化厅(局)可根据本办法制定实施办法。


第三十二条 以前的有关规定,凡与本办法有抵触的,按本办法执行。


第三十三条 本办法由文化部负责解释。


第三十四条 本办法自颁布之日起施行。


石家庄市长途汽车客运管理办法

河北省石家庄市人民政府


石家庄市长途汽车客运管理办法

(1997年12月28日市政府同意修订,1998年1月1日市人民政府令第93号发布)



第一章 总 则
第一条 〖加强长途汽车客运管理,保护旅客和经营者的合法权益,根据国家和省有关规定,结合本市实,制定本办法。
第二条 市行政区域内长途汽车客运管理适用本办法。
第三条 办法所称的长途汽车客运管理,是指对长途汽车和长途汽车站的管理;长途汽车是指连接城乡运输的营业性客运班车、旅游客车及包车;长途汽车站,是指有固定的站舍,供长途汽车停放、旅客集散的场所。 
第四条 途汽车客运的管理,应遵循统一规划、方便旅客、管理与服务相结合、社会效益与经济效益相统一的原则。 
第五条 客流量集中的长途汽车营运线路和长途汽车站的营运权,可以实行公开拍卖。所得收入用于长途汽车站建设和效益差的线路补贴。 
第六条 途汽车和汽车站经营者必须遵守法律法规、文明经营、服从管理、方便旅客。 
第七条 家庄市交通局主管全市长途汽车客运管理,县(市)、矿区交通局主管本行政区域的长途汽车客运管理。
各级运输管理处(站)负责长途汽车客运日常管理工作,并按照交通局的委托权限实施行政处罚。
工商、税务、物价、公安、规划、市政公用、市容环卫等部门,应按照各自职责对长途汽车客运工作予以监督管理。
第二章 经营者的权利义务
第八条 长途汽车客运的经营者享有下列权利:
(一)按本办法的规定申请开业、停业或歇业; 
(二)参与营运权的竞买,有偿取得的营运权在办理有关手续后可转让; 
(三)拒绝违法摊派收费和检查,并向有关部门举报; 
(四)劝阻、制止车内违法行为,维护车内的正常秩序; 
(五)石家庄市建成区以外的非禁停地段,在确保安全的条件下,可应旅客要求停车。
第九条 途汽车客运的经营者必须履行下列义务: 
(一)按批准的线路、站点、班次营运,不得脱班、误班、改线行驶,不得在石家庄市建成区内长途汽车站外随意停靠上下旅客或擅自转让营运权; 
(二)不得采用不正当手段揽客、倒客;
(三)依据有关法律法规缴纳税款和有关费用,定期报送有关统计资料与报表;
(四)执行规定的票价,使用统一的票据; 
(五)保持车况良好、车容整洁; 
(六)不得超出规定标准运载旅客和行包。
第十条 途汽车站的经营者享有下列权利:
(一)按本办法的规定申请开业、歇业; 
(二)按规定对进站的车辆收取服务费用; 
(三)劝阻、制止站内的违法行为,维护站内正常秩序; 
(四)拒绝违法摊派、收费和检查,并有权向有关部门举报; 
(五)依据有关法律、法规和规章建立健全内部制度。 
第十一条 途汽车站的经营者必须履行下列义务: 
(一)不得接纳未经批准进入本站的车辆进站; 
(二)按规定标准建设站内设施并提供服务;
(三)保持站内秩序良好,安全设施齐全有效;
(四)不得违法收取费用;
(五)按有关法律、法规和规章的规定报送统计资料与报表。 
第十二条 〖动车存车不得允许长途汽车上下旅客和装卸货物。
第三章 汽车站与车辆管理
第十三条 通局应会同城市规划、公安、城市建设和工商行政管理部门按照方便旅客、有利于经济发展和交通运输的原则,制定长途汽车站建设和长途汽车客运线路规划方案及长途客运发展计划,报本级人民政府批准后施行。 
第十四条 途汽车站应与城市公共交通线路衔接配套。根据长途汽车站所处的位置、功能和客流量,长途汽车站分为一级站、二级站。 
第十五条 级站是指位于市中心区域,客流集中的长途汽车站。其标准为:
(一)设置停车区、售票室、候车室、行包房、小件寄存:
(二)设置公共厕所、洗车台、公共卫生设施:
(三)配备醒目的站牌、时钟、座椅;
(四)全天候供应饮用开水;
(五)公布班次时刻表、里程票价表、营运路线图、旅客须知和服务项目收费标准,张贴禁运、限运物品宣传图,设置旅客意见簿、留言牌、公告栏;
(六)配备御寒降温和消防设施; 
(七)设有安全检查人员;
(八)设置问询服务处、值班站长室、治安室、广播室和公用电话。 
第十六条 级站是指位于市,边缘地段、客流量较小和县(市)、矿区的长途汽车站。其标准必须达到第十五条(一)至(七)项规定的标准。
第十七条 批发市场配套设置的长途汽车站应设置非机动车存放场地。
第十八条 途汽车站内外应保持卫生整洁,服务设施有效。
收取了洗车费的长途汽车站,必须为进站车辆提供保洁服务。 
第十九条 通局应根据交通运输发展规划在公路上设置候车亭。
第二十条 未经批准任何单位和个人不得从事长途汽车站的经营。 
第二十一条 运车辆必须经公安车辆管理部门审验合格,并具备下列标准:
(一)技术状况良好,车容整洁;
(二)绳网、苫布符合使用要求;
(三)车内备有票价表和旅客意见簿;
(四)车前挡风玻璃右侧悬挂制式的营运线路和区间标志、旅游车与包车标志;
(五)车身两侧喷涂经营者车籍单位名称; 
(六)车内明显部位喷涂监督电话,并备有符合要求的消防器具和常用药物。
第四章 经营管理
第二十二条 途汽车客运实行定线路、定班次、定站点管理,运输管理处(站)应加强客运调度,减少空载率。 
进入石家庄市建成区的长途汽车应就近入站,进站线络由石家庄市交通运输管理处商公安交通管理部门确定;建成区内不得设置站点。 
途经石家庄市的外地非进站长途客运车辆,不得在交通高峰期穿越建成区;不得进站停靠。
第二十三条 途汽车开业必须按下列程序审批: 
(一)申请者持当地乡(镇)人民政府或主管单位证明,向运输管理处(站)提出申请;
(二)对符合规定的,由运输管理处(站)自申请之日起三十日内核发经营许可证,并授予参与营运权竞买的资格; 
(三)经营者持经营许可证,到所在市、县(市)和矿区工商行政管理部门申领营业执照;
(四)按国家规定向税务部门办理税务登记,并到保险企业办理保险手续; 
(五)持上述手续证明,到运输管理处(站)办理营运证件。 
第二十四条 〖开拍卖客流集中的长途汽车营运线路和长途汽车站的营运权,由石家庄市交通局制定具体方案,报石家庄市人民政府批准后执行。
第二十五条 途汽车经营者需临时停业的,应向当地运输管理处(站)交存营运证件,并到工商、税务部门办理临时停业登记手续;需歇业的,应提前向原批准机关办理注销登记手续。
第二十六条 不参加营运权竞买或竞买未成的长途汽车的经营者,在经营前应按下列规定办理营运线路审批手续,取得营运证件。 
(一)县(市)、矿区境内的,报该县(市)、矿区运输管理站审批; 
(二)本市行政区域内跨县(市)、矿区的,报石家庄市运输管理处审批;
(三)省内跨市的,报有关市(地)运输管理处审批; 
(四)跨省、自治区、直辖市的,报省级运输管理局审批。
第二十七条 途汽车经营者转让有偿获得的营运权,应与受让者签订转让合同,并报运输管理处(站)备案,转让增值部分的百分之四十上缴运输管理处(站)。 
受让者应具备经营资格,并按有关规定办理变更手续。
第五章 罚 则
第二十八条 违反长途汽车客运管理的行为,由交通局按照本办法规定予以处罚。
第二十九条 有下列行为之一的,给予警告,并责令限期改正:
(一)经营者不按规定向运输管理处(站)报送有关统计资料与报表的;
(二)有违反本办法第十五条(三)至(五)项规定之—的; 
(三)违反第十八条规定的。 
违反前款规定达三次以上(含本数)的处一百元至五百元罚款。
第三十条 辆不符合第二十一条规定之一的,对经营者处以五十元至二百元罚款。 
第三十一条 营者不按规定缴纳管理费的,按规定加收滞纳金。
第三十二条 营者未按规定向接受服务者出具法定票据的,处应出具票据面额百分之二十至百分之五十的罚款。
第三十三条 经运输管理处(站)批准,擅自经营长途汽车客运、汽车站的,责令停止违法行为,并处一千元至四千元的罚款。 
第三十四条 存车场允许长途客运汽车上下旅客、装卸货物的,对存车场经营者处一千元至三千元罚款。 
第三十五条 经营者不按批准的线路经营或未按指定车站进站的,处三百元至五百元罚款。 
第三十六条 一级站不具备第十五条(一)、(二)、(六)、(七)、(八)项规定之一的;二级站不具备第十五条(一)、(二)、(六)、(七)项规定的,予以警告,并责令限期改
正,逾期不改正的,处五百元至一千元罚款,直至取消其经营资格。 
第三十七条 汽车站经营者接纳未经批准进入本站的车辆进站的,处五百元至一千元的罚款。 
第三十八条 营者以不正当竞争手段揽客、倒客,干扰他人正常经营的,处五百元至一千元罚款。 
第三十九条 对违反本办法应给予处罚的,交通执法人员应在其营运证上进行记载。长途汽车客运经营者出现二次严重违章或十次一般违章的,该营运证自行作废,并由交通局通知工商、税务等部门收回有关证照。严重违章和一般违章的标准,由市交通局确定。交通执法人员在调查取证时,在证据可能丢失或以后以取得的情况下,本机关负责人批准,可采取登记保存措施。
第四十条 事人对行政处罚决定不服的,可以依法申请行政复议或向人民法院起诉;当事人逾期不申请复{不起诉,也不履行处罚决定的,由做出处罚决定的机关,人民法院强制执行。
第四十一条 长途汽车客运管理人员侵害经营者的权益,由运输管理处(站)或其上级机关给予行政处分;给经营者造成损失的,须依法予以赔偿;涉嫌触犯刑律的,移送司法机关依法处理。
第六章 附 则
第四十二条 办法自1998年1月1日起生效,石家庄市人民政府1992年5月颁布的《关于加强城市客运管理的通知》和1995年4月21日市政府第62号令颁布的《石家庄市长途汽车客运管理办法》同时停止执行。